Transparenzregister wird zum Vollregister

I. Grundsätzliches zur Meldepflicht zum Transparenzregister bisher

Seit 2017 besteht für in Deutschland ansässige juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften gem. § 20 Abs. 1 GwG die Pflicht, Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu hinterlegen. Geldwäsche soll verhindert werden, indem der wirtschaftlich Berechtigte einer Vereinigung offengelegt wird.

II. Inhalt der Meldepflicht

Als wirtschaftlich Berechtigter einer Vereinigung gilt nach § 3 GwG insbesondere jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar 

• mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder
• mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Lässt sich danach kein wirtschaftlich Berechtigter ermitteln, z. B. weil sich die Anteile in Streubesitz befinden, gilt der gesetzliche Vertreter bzw. der geschäftsführende Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigter, sodass sich die Meldepflicht dann auf diesen bezieht (sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigter, § 3 II S. 5 GWG).

Angaben sind zu machen über

• den Namen, das Geburtsdatum,
• den Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten an der Vereinigung (vgl. § 19 Abs. 1 GwG).

Bisher konnte im Falle einer sogenannten „Mitteilungsfiktion“ gem. § 20 Abs. 2 S. 1 GWG von Meldungen abgesehen werden. Soweit die genannten Angaben bereits aus anderen öffentlich zugänglichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts- und Vereinsregister) elektronisch abrufbar waren.

III. Änderungen zum 1. August 2021

Nun soll das Transparenzregister zum Vollregister werden.

In Zukunft soll jede deutsche Gesellschaft, außer Gesellschaften bürgerlichen Rechts, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Die Mitteilungsfiktion wird aufgehoben.

So soll die aktuelle Privilegierung börsennotierter Gesellschaften abgeschafft werden. Börsennotiere Unternehmen, die bisher pauschal von der Mitteilungspflicht befreit sind, müssen künftig ebenfalls ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Das gilt auch für deren Tochtergesellschaften. 

Auch bestimmte ausländische Gesellschaften sollen nun zur Meldung verpflichtet werden. Die bisher bereits bestehende Meldepflicht beim Direkterwerb von inländischem Immobilieneigentum soll sich auch auf den indirekten Eigentumserwerb erstrecken, z. B. durch Erwerb von GmbH-Gesellschaftsanteilen.

Zusätzlich zu den bisherigen Angaben müssen künftig der Geburtsort und sämtliche Staatsangehörigkeiten (bisher war eine Staatsangehörigkeit ausreichend) der wirtschaftlich Berechtigten angegeben werden.

Das Gesetz gewährt Übergangsfristen. Aufgrund der erheblichen Bußgelder bei Meldeverstößen ist es jedoch wichtig, diese Fristen zu beachten.

Für Unternehmen, die wegen der bisherigen Mitteilungsfiktion oder einer bestehenden Privilegierung (bei börsennotierten Unternehmen) noch keine Daten zum Transparenzregister gemeldet haben, sieht der Gesetzesentwurf folgende Fristen– je nach Rechtsform, vor:

• AG, SE und KGaA bis zum 31. März 2022,
• GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022,
• in allen anderen Fällen bis zum 31.Dezember 2022.

Darüber hinaus soll es innerhalb eines weiteren Jahres jeweils zu einer Aussetzung der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten kommen.