GmbH online gründen ohne Gang zum Notar

Gründung einer GmbH ohne physischen Termin beim Notar – geht das?

In weiten Teilen: ja, denn der Gesetzgeber hat mit Einführung des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) das Gesellschaftsrecht verfahrensrechtlich modernisiert und nun die „Online-Gründung einer GmbH“ eingeführt.

Wie läuft das „notarielle Online-Verfahren“ ab?

Es läuft dem Grunde nach ganz ähnlich wie ein Beurkundungstermin beim Notar vor Ort – allerdings nur eben in einer Videokonferenz – ab. Für die Durchführung dieses Termins wird jedoch nicht ein gängiger Anbieter wie Microsoft Teams oder Zoom genutzt, sondern ein System der Bundesnotarkammer. Nutzer benötigen jedoch keine besondere Hardware, ähnlich wie bei den anderen Anbietern.

Zu Beginn des Online-Termins müssen die Beteiligten durch den Notar identifiziert werden. Um Identitätstäuschung zu verhindern und ein rechtssicheres Verfahren zu ermöglichen, müssen sich die Beteiligten mit sogenannten eID ausweisen. In einem zweiten Schritt wird das Lichtbild aus dem elektronischen Ausweis ausgelesen und durch den Notar mit dem Erscheinungsbild der Beteiligten verglichen.

Nach Verifizierung der Beteiligten erfolgt die Verlesung der notariellen Urkunde. Ergänzt wird im Online-Verfahren die Verlesung durch Einspielen des Vertragstextes in einem separaten Fenster. Wie beim klassischen Vor-Ort-Termin können in dieser Phase offene Fragen geklärt und ggf. Änderungen an dem Vertragstext vorgenommen werden. Die handschriftliche Unterschrift wird im Online-Verfahren durch eine sog. qualifizierte elektronische Signatur ersetzt.

Welche notarielle Verfahren können nun online durchgeführt werden, welche nicht?

Videobeurkundungen sind zulässig bei der Gründung einer GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt), wenn die Einlagen auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt werden (sog. „Bar-Gründung“). Darüber hinaus können notarielle Online-Beglaubigungen in Bezug auf Anmeldungen zum Handelsregister, zum Partnerschaftsregister sowie zum Genossenschaftsregister durchgeführt werden. Nach Ansicht des Gesetzgebers, sollen komplexere Themen wie beispielsweise die Sachgründung einer GmbH oder kapitalwirksame Satzungsänderung erst nach einer einjährigen Testphase zum 1. August 2023 zugelassen werden.

Entstehen durch das online-Verfahren zusätzliche Gebühren?

Ja – eine Beurkundung kostet beispielsweise 25 Euro und ein Beglaubigungsverfahren acht Euro. 

Kann ich das online-Verfahren bei jedem in Deutschland ansässigen Notar durchführen?

Nein. Notare dürfen in einem notariellen Online-Verfahren nur tätig werden, wenn sie für dieses auch örtlich zuständig sind. Örtlich zuständig ist der Notar, wenn in seinem Amtsbereich bestimmte Anknüpfungspunkte der Gründung wie Sitz der Gesellschaft oder Wohnsitz eines Gesellschafters oder Geschäftsführers liegen. Link zum notariellen Onlineverfahren der Bundesnotarkammer.

Einschätzung und Entwicklung

Dem Wesen der notariellen Beurkundung geschuldet, stellt der Gesetzgeber hohen Anforderungen an eine sichere und digitale Identifizierung der Beteiligten und deren elektronische Signatur. Entsprechende Ausweis-Dokumente sind in der Praxis bislang wenig bis kaum verbreitet. Selbiges trifft auf die qualifizierte elektronische Signatur zu. Diese ist gerade kein digitales Abbild der händischen Unterschrift (vgl. „Drag&Drop-Verfahren“), sondern eine verschlüsselte Kennung, die von einem sog. qualifizierten Vertrauensdiensteanbieter (VDA) erstellt wird. Erst die verschlüsselte Kennung (sog. Signaturschlüssel) ist im elektronischen Rechtverkehr die händische Unterschrift.

Dennoch ist das Online-Gründungsverfahren begrüßenswert und die Sicherheitsmaßnahmen vor dem Hintergrund von Unternehmensidentitätsdiebstähle und andere unternehmensbezogene Betrugsfällen positiv zu bewerten.