Due Dilligence Checkliste

Due Dilligence Checkliste für den Unternehmenskauf/Verkauf

Die unten aufgeführte Liste ist lediglich eine beispielhafte, gekürzte Version einer Due Diligence Checkliste und dient der groben Orientierung.Sie ist in der Praxis nicht als Muster anwendbar und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, sondern dient lediglich der Information und der Verdeutlichung möglicher Inhalte einer Due Diligence. Sollten Sie eine Due Dilligence benötigen, stehen Ihnen unsere erfahrenen Wirtschaftsprüfer und Steuerberater zur Seite. Die Unternehmensberater*innen der RTS Steuerberatung unterstützen Sie im Rahmen eines Mandates gerne, mit exzellent fachlicher Qualifikation, bei der Erstellung (Verkauf) oder der Analyse (Kauf) einer Due Dilligence.

Allgemeiner Hinweis:

Sollten Unterlagen aus strukturellen, technischen oder altersbedingten Umständen nicht vorhanden sein, ist es ratsam, die Position der Liste nicht wegzulassen, sondern sie mit einem entsprechenden Hinweis aufzuführen, besprechen Sie das weitere Vorgehen mit Ihrem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater der RTS. Zu Positionen der Liste, welche bereits in einer Bilanz ausreichend aufgeführt sind, genügt ein entsprechender Hinweis. Alle Angaben sollten beim Unternehmensverkauf nach „bestem Wissen und Gewissen“ erfolgen. Falsche Zahlen und verschwiegene Risiken können zu kostspieligen Vertragsanfechtungen und Regressen ausufern.

Rechtliche (Legal) Due Diligence

1. Eine Kopie des Handelsregisterauszuges

2.Gesellschaftsverträge (alte und neue Verträge bzw. gesamte Urkundenkette)

3.Eine Gesellschafterliste

4. Anteilseigner Struktur der letzten 5 Jahre

5. Unterlagen über Optionen, Bezugsrechte oder sonstige Rechte am  Kapital  der Gesellschaft   

6.Gesellschafterbeschlüsse und Protokolle von   Gesellschafterversammlungen, Beschlüsse und Protokolle von Beiräten/ Aufsichtsräten der letzten drei Jahre

7.Unterlagen vorhandener Beteiligungen (Mehrheitsbeteiligungen, stille Gesellschafter, Joint Venture)

8.Verträge oder Absichtserklärungen zu Zusammenschlüssen, Verschmelzungen, Umstrukturierungen, Ausgliederungen

9.Unternehmenskaufverträge

10.Verträge und andere Vereinbarungen mit verbundenen Unternehmen

11.Gesellschaftsvereinbarungen, Gewinnbeteiligungen, Optionen und  anderen Nebenvereinbarungen

12.Eine Liste von Beteiligungen der Geschäftsführer / Gesellschafter an Dritten Unternehmen

13.Geschäftsführerverträge mit Geschäftsordnungen für die Geschäftsführer

14.Handlungsvollmachten und erteilte Prokuren (mit Angabe der Art der Prokuren)

15.Miet- und Pachtverträge für Gebäude, Grundstücke sowie Betriebe/Betriebsteile

16.Kopien aller noch nicht erfüllter Verträge über Erwerb oder Verfügung über

17.Eine Liste der Miet- und Leasingverträge über bewegliche Sachen (z.B. Telefone, Kfz etc.)

18.Eine Liste der Wartungsverträge

19.Leasingverträge zu Gegenständen welche, wären sie bilanziert, im Anlage- oder Umlaufvermögen zu bilanzieren wären

20.Verträge oder sonstige Verpflichtungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs

21.Aufhebungsvereinbarungen und Kündigungen der letzten 12 Monate

22.Eine Liste laufender, in den letzten 24 Monaten abgeschlossene und drohende Kündigungsschutzprozesse

23.Kopien der Verträge mit freien Mitarbeitern

24.Pensionsverpflichtungen, ggfs. mit versicherungsmathematischem Gutachten

25.Betriebsvereinbarungen (Arbeitszeitregelungen, Gehaltsregelungen), Tarifverträge

26.Eine Aufstellung abgeschlossener Versicherungen (Art, Laufzeit, Prämie)

27.Eine Auflistung aller zugezogenen Berater der letzten 5 Jahre

28.Eine Liste der Lieferverträge mit Kunden

29.Eine Liste der Lieferverträge mit Lieferanten

30.Eine Liste aller anwaltlich betreuten Aktiv- und Passivprozesse sowie nicht gerichtlich anhängige erfahren.

31.Eine Liste aller außergerichtlich geltend gemachter Gewährleistungs-, Produkthaftungs- und Schadensersatzansprüche sowie drohende Rechtsstreitigkeiten

32.Eine Erklärung zu den möglichen Risiken aus Produkthaftung und Vorkehrungen dagegen

33.Eine Liste eigener gewerblicher Schutzrechte (Patente, Warenzeichen, Geschmacksmuster)

34.Eine Liste wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen und Wettbewerbsverbote oder  eingegangene Beschränkungen zu Lasten der Gesellschaft

35.Eine Liste der Lizenzen zur Nutzung fremder gewerblicher Schutzrechte

36.Eine Liste von Urheberrechten der Gesellschaft (feststellbar und/oder eingetragen)

37.Eine Liste über Handelsnamen und Geschäftsbezeichnungen der Gesellschaft

38.Angabe von Lizenzen für gewerbliche Schutzrechte oder Know-how, bei denen die Gesellschaft Lizenz-Geber ist

39.Eine Darstellung aller anhängigen bzw. drohenden Verletzungsverfahren, die von der Gesellschaft oder gegen sie innerhalb der letzten fünf Jahre eröffnet wurden.

40.Kopien von Standardformulare (AGB, Standardverträge, Bestellformulare, Rechnungen etc.)

Financial Due Diligence

1.Eine Auflistung aller Bankverbindungen mit Kontonummern

2.Eine Auflistung aller erhaltenen Darlehen und deren Besicherung (inklusive
Gesellschafterdarlehen) mit Darlehensverträgen, Kontokorrent und Avallinien

3.Eine Auflistung vorhandener Wechselverbindlichkeiten und Sicherheitsübertragungen

4.Eine Auflistung aller gewährten Bürgschaften, Garantien für Dritte (einschließlich Gesellschafter),

5.Eine Auflistung aller von Dritten zugunsten des Unternehmens übernommenen Bürgschaften,
Garantien, Grundschulden, Sicherheitsübertragungen

6.Eine Auflistung aller ausgereichten Darlehen (an Mitarbeiter, Gesellschafter etc.) mit Darlehensverträgen

7.Kopien gezeichneter Besserungsscheine

8.Eine Aufstellung erhaltener/noch zu erhaltenden Subventionen und Zuschüssen sowie deren Rückzahlungsverpflichtungen

Business Due Diligence

Markt und Wettbewerb

1.Vorhandene Berichte von Beratungsunternehmen und erstellte Marktstudien

2.Vorhandene Verbandsberichte der letzten 3 Jahre

3.Marktvolumina und Marktwachstum nach Geschäftsfeldern und Regionen

4.Profile von Hauptwettbewerbern nach Geschäftsfeldern und Regionen (Geschäftsmodell, strategische Positionierung, Fertigungsstandorte, Größe, Produktspektrum, Qualität, Preise, etc.)

5.Wesentliche Marktveränderungen der vergangenen Jahre (z.B. Konsolidierung, neue wichtige Wettbewerber, Konkurse, etc.)

6.Einschätzung der Erfolgsfaktoren nach Geschäftsfeldern

7.Wachstumschancen in den bestehenden bzw. neuen Geschäftsfelder

8.Markt- und Wettbewerbsrisiken (insbesondere auch Regulierungsfragen)

Marketing, Service, Vertrieb

1.Eine Darstellung der Vertriebsorganisation

2.Den Status der nationalen und internationalen Vertriebspartner

3.Ein Ausbildungs- und Qualifikationsprofil der Vertriebsmitarbeiter

4.Fluktuation der Vertriebsmitarbeiter*innen in den letzten 18 Monaten

5.Eine Liste der Top-30 Kunden nach Umsatz und Ergebnisbeitrag für das laufende Jahr, der Top-10 Kunden für die letzten drei Geschäftsjahre, inklusive Darstellung möglicher Verflechtungen der Kunden (z.B. Konzernzugehörigkeit)

6.Struktur der Produkt-Umsätze (Wert/Stück)

7.Eine Liste der Handelsvertreter mit Umsätzen, Dauer der Tätigkeit, Provisionsmodell, vereinbarte Ausgleichsansprüche

8.Umsatzaufteilung nach Regionen

9.Generelle Provisionsregelungen und Einzelvereinbarungen mit Vertriebspartnern

10.Muster der Marketing- und Verkaufsunterlagen

11.Eine Erklärung der Preislisten und Rabattpolitik

12.Eine Aufstellung eventueller Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen mit Umsatz und Ergebnisbeitrag

13.Kalkulationsbeispiele

Erläuterung der Service-Aktivitäten

Einkauf, Logistik, Beschaffung

1.Eine Liste der Einkaufsvolumina der 10 wichtigsten Lieferanten

2.Eine Liste der Lieferanten und Entwicklung der Lieferantenbeziehungen

3.Angaben zur Lagerumschlagshäufigkeit und grundlegende Maßnahmen hierzu

Organisation/EDV

1.EDV Ausstattung (Hardware, Software)

2.Eine Erklärung zu EDV-Investitionen

3.Eine Dokumentation der Geschäftsprozesse

4.Eine Darstellung des Internen Controlling (Sicherheitsmaßnahmen etc.)

5.Berichte von IT Prüfungen durch externe Auditors oder interne Revision

Personal (Human Resources)

1.Organigramme der Unternehmen mit Zuordnung der Mitarbeiter

2.Eine Liste des Personals nach Abteilungen und Funktionen, mit Informationen über Gehalt und Gehaltsnebenleistungen. (Alle leitenden Angestelltem mit Name, Alter, Dienstalter, Qualifikation, Kurzlebenslauf)

3.Eine Liste der Ausfallzeiten von Mitarbeitern

4.Eine Liste Vergütung des Geschäftsführers (fix und variabel)

5.Angaben zur Entwicklung der Personalstärke in den letzten drei Jahren nach Funktion

6.Darstellung geltender Betriebsvereinbarungen, Organisation eines Betriebsrats, Namen der
Betriebsratsmitglieder, nächste Betriebsratswahlen

7.Eine Erklärung zu Tarifverträgen und der Zugehörigkeit zum Arbeitgeberverband

Technologische Due Diligence

Grundstücke, Gebäude, Mieträume, Anlagen

1.Eine genaue Aufstellung der Grundstücke, Gebäude und Mieträume

2.Angaben und Beschreibung des Grundbesitzes; Grundbuchauszüge

3.Eine Liste aller öffentlich-rechtlichen Belastungen (Auszug aus dem
Baulastenverzeichnis mit Vollständigkeitsbestätigung der zuständigen Gemeinde)

4.Eine Einschätzung eventueller Haftungsrisiken bezüglich möglicher Umweltlasten

5.Eine Aufstellung des Maschinen- und Anlagenparks

6.Eine Darstellung der geplanten, beschlossenen und begonnenen Investitionen

Tax Due Diligence (Bilanzierung und Steuern)

1.1 Einzel-Steuer- und -Handelsbilanzen der letzten 3 Jahre

1.2 Berichte des Wirtschaftsprüfers/ Steuerberaters an das Management

1.3 Ein Vergleich der Monats- und Quartalszahlen des laufenden Geschäftsjahres zum jeweiligen

        Monat/Quartal des Vor-Geschäftsjahres                                        

1.4 Eine nachvollziehbare Bereinigung der vorgelegten Abschlüsse und außerordentliche Größen

1.5 Finanzplanungen, Budgetierungen, Erläuterungen von Soll/ Ist-Abweichungen

1.6 Bilanzierungs- und Bewertungsrichtlinien

1.7 Steuererklärungen und Steuerbescheide der letzten 3 Jahre

1.8 Berichte und Ergebnisse von Betriebsprüfungen

1.9 Eine Auflistung der Steuerzahlungen/Erstattungen der letzten drei Jahre

1.10 Darstellung der Bewegungen des Eigenkapitals (Ausschüttung, Thesaurierung, Versteuerung)

1.11 Erläuterungen von Intercompany-Beziehungen

1.12 Cash-Flow-Rechnungen

1.13 Ein Anlagenverzeichnis

1.14 Eine Inventurliste des letzten Jahres, inklusive einer Erklärung der Art der Bewertung des Vorratsvermögens

1.15 Eine Darstellung der Veränderungen des Vorratsvermögens über die letzten drei Jahre

1.16 Eventuell zu erklärende Besonderheiten zur Entwicklung des Vorratsvermögens

1.17 Erläuterungen zur Ermittlung und Verbuchung von Bestandsveränderungen

1.18 Darstellung von Abwertungen und Abschreibungen im Anlage- und Umlaufvermögen

1.19 Eine Analyse der Rückstellungen

1.20 Altersstruktur und Bewertung von Forderungen

1.21 Darstellung von sonstigen Vermögensgegenständen

1.22 Eine Liste der Top-10 Schuldner mit Summen der jeweiligen Forderungen (year-to-date)

1.23 Eine Auflistung der Forderungsausfälle der letzten 3 Jahre

1.24 Eine Aufstellung von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonst. Verbindlichkeiten
und Steuerverbindlichkeiten

1.25 Eine Liste der Top-10 Gläubiger mit Summen der jeweiligen Verbindlichkeiten

1.26 Verteilung des Rohertrages auf Geschäftsfelder

1.27 Eine Deckungsbeitragsrechnung nach Geschäftsfeldern und Produktgruppen

1.28 Eine Deckungsbeitragsrechnung für Kunden

RTS Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Unternehmensberater – wir beraten Sie zur Ihrer Due Dilligence unter anderem in Stuttgart, Backnang, Filderstadt, Metzingen sowie in Konstanz und Singen.

[Stand: 16. Oktober 2015, Infoabteilung RTS Steuerberater]